Taraflar arasında kurulan adi ortaklık ilişkisi, gelinen aşamada ortaklık amacının fiilen ortadan kalkması ve ortaklar arasındaki iş birliği ile güven unsurunun telafisi mümkün olmayacak şekilde zedelenmesi nedeniyle sürdürülemez hâle gelmiştir. Adi ortaklık, tarafların ortak bir hedef doğrultusunda emek ve/veya sermayelerini birleştirdikleri, karşılıklı sadakat ve uyum gerektiren bir hukuki ilişki olup, bu ilişkinin devamı ancak ortak iradenin ve sağlıklı iletişimin varlığıyla mümkündür. Somut olayda ortaklık faaliyetleri aksamakta, ortaklık işleri düzenli biçimde yürütülememekte ve taraflar arasında ciddi görüş ayrılıkları ortaya çıkmaktadır. Bu durum, ortaklık malvarlığının korunmasını güçleştirdiği gibi, ortakların ekonomik menfaatlerini de ciddi biçimde riske sokmaktadır. Ortaklığın bu koşullar altında devam ettirilmesi, taraflardan biri veya birkaçı açısından katlanılması beklenemeyecek sonuçlar doğurmaktadır. Hukuk düzeni, adi ortaklığın amacına ulaşmasının imkânsız hâle geldiği veya ortaklar arasında güven ilişkisinin sona erdiği durumlarda, ortaklığın feshi ve malvarlığının tasfiyesi yoluyla hukuki ilişkinin sona erdirilmesini öngörmektedir. Somut olayda daha hafif bir müdahale ile uyuşmazlığın giderilmesi mümkün olmadığından, ortaklık ilişkisinin tasfiye edilerek sona erdirilmesi zorunlu hâle gelmiştir. Açıklanan nedenlerle, adi ortaklığın feshi ve tasfiyesine karar verilmesi talebiyle işbu davanın açılması gereği doğmuştur.
Adi Ortaklığın Feshi ve Tasfiyesi İstemi Dilekçesi Örneği
ASLİYE HUKUK MAHKEMESİNE
DAVACI :
VEKİLİ :
DAVALI :
ADRESİ :
KONU : Adi Ortaklığın feshi ve tasfiyesi isteminden ibarettir.
AÇIKLAMALAR :
1- Müvekkilimin murisi dava dışı … … ile davalı … … arasında …/…/… tarihinde inşaat alanında faaliyet göstermek üzere bir adi ortaklık sözleşmesi kurulmuştur. (EK – 1)
2- Ortaklık sermayesinin toplamı … TL’dir. Bunun … TL. si müvekkilimin murisi tarafından getirilmiş, davalı ise ortaklığa … TL. sermaye koymuştur. Ayrıca müvekkilimin murisi … …, karşılıksız olarak kendine ait iki ayrı taşınmazını ortaklığa tahsis ve bu iki taşınmazdan biri üzerinde davalı yararına … yıl süre ile irtifak hakkı tesis etmiştir.
3- Müvekkilin murisinin …/…/… tarihinde vefat etmesi üzerine (EK – 2) müvekkil ile davalı adi ortaklığın devamı ve davalının idareci ortak olması hususunda anlaşmışlardır. Bu anlaşmanın üzerinden … yıl geçmiş olmasına rağmen davalı kar payı ödememiş, …/…/… tarih ve … yevmiye nolu ihtarlar (EK – 3) da davalı tarafından yanıtsız bırakılmıştır. İdareci ortak olan davalı, müvekkilime işlerin gidişatıyla ilgili hesap vermemekte, talebimize rağmen kar payı ödememekte, görev ve sorumluluklarını yerine getirmemektedir.
4- 6098 sayılı Borçlar Kanunu’nun 639. maddesinde belirtilen haklı sebep müvekkilim ve davalının ortakları olduğu şirket açısından gerçekleşmiş bulunmaktadır. Bu nedenle taraflar arasında kurulu bulunan adi ortaklığın mahkemenizce haklı sebebe dayalı olarak feshi ve ortaklık mallarının tasfiyesi için mahkemenize başvurmak zorunluluğu doğmuştur.
HUKUKİ NEDENLER : 6098 S. K. m. 620 – 639. maddeler
HUKUKİ DELİLLER :
1-) Ortaklık sözleşmesi,
2-) Nüfus Kaydı
3-) İhtarname suretleri,
4-) Bilirkişi İncelemesi
SONUÇ VE İSTEM : Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı müvekkilim ile davalı arasında mevcut olan adi ortaklığın haklı nedenlerle feshine, …-… yıllarına ait kar paylarına her yıl için ayrı ayrı % … reeskont faiz işletilerek hesaplanacak miktarın davalıdan alınarak müvekkile verilmesine ve feshedilen adi ortaklığın mahkemenizce tasfiye edilmesine ve yargılama giderleriyle vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini saygıyla talep ederiz.
EKLER :
1-) Ortaklık sözleşmesi,
2-) Nüfus Kaydı
3-) İhtarname suretleri,
4-) Bir adet onaylı vekaletname örneği
Davacı Vekili
Av.
